روزی روزگاری ، یک استارتاپ موفق که به بلوغ خاصی رسیده بود “به بورس عمومی می رسید” – فروش اوراق بهادار به سرمایه گذاران عادی ، احتمالاً در بورس اوراق بهادار ملی و در نظر گرفتن امتیازات و تعهدات “شرکت عمومی” تحت مقررات اوراق بهادار فدرال.
دوره و زمانه عوض شده. استارتاپ های موفق امروزه بدون بازار سرمایه عمومی می توانند به میزان زیادی رشد کنند. چندی پیش ، یک شرکت خصوصی با ارزش بیش از 1 میلیارد دلار آنقدر نادر بود که بتواند نام مستعار “تک شاخ” را بدست آورد. در حال حاضر ، بیش از 800 شرکت واجد شرایط هستند.
علمای حقوقی نگران هستند. موج اخیر مقالات دانشگاهی نشان می دهد که چون اسب های شاخدار توسط نیروهای نهادی و نظارتی که شرکت های دولتی را در خط نگه می دارند محدود نمی شوند ، به ویژه مستعد فعالیت های خطرناک و غیرقانونی هستند که به سرمایه گذاران ، کارکنان ، مصرف کنندگان و جامعه به طور کلی آسیب می رساند.
راه حل پیشنهادی ، به طور طبیعی ، این است که این نیروها را به تک شاخ ها تحمیل کند. به طور خاص ، محققان IPO های اجباری را پیشنهاد می کنند که به طور قابل توجهی گسترش یافته است تعهدات افشای اطلاعات ، تغییرات مقررات برای افزایش چشمگیر معاملات سهام تک شاخ در بازار ثانویه ، افزایش حمایت از افشاگران برای کارکنان تک شاخ و افزایش اجرای کمیسیون اوراق بهادار و بورس در برابر شرکت های بزرگ خصوصی.
این موقعیت در خارج از برج عاج نیز مورد توجه قرار گرفته است. یکی از رهبران این جنبش فکری به تازگی به عنوان مدیر بخش مالی شرکت SEC منصوب شده است. تغییرات بزرگ ممکن است به زودی در راه باشد.
در مقاله جدیدی تحت عنوان “Unicorniphobia” (که در مجله حقوق تجارت هاروارد منتشر می شود) ، من این دیدگاه غالباً غالب را به چالش می کشم که تک شاخ ها به ویژه خطرناک هستند و باید با مقررات جدید جسورانه اوراق بهادار “رام” شوند. من سه ایراد عمده مطرح می کنم.
اول ، هل دادن تک شاخها به سمت شرکت عمومی ممکن است کمکی نکند و در واقع مشکلات را بدتر کند. طبق ادبیات گسترده دانشگاهی در مورد “نزدیک بینی بازار” یا “کوتاه مدت بازار سهام” ، اینطور است شرکت سهامی عام مدیرانی که انگیزه های خطرناکی برای استفاده از اهرم و ریسک بیش از حد دارند. عدم سرمایه گذاری با رعایت مقررات ؛ فدا کردن کیفیت و ایمنی محصول ؛ کاهش تحقیق و توسعه و سایر انواع سرمایه گذاری شرکت ها ؛ تخریب محیط زیست ؛ و شامل تقلب در حسابداری و سایر سوء رفتارهای شرکتی ، در میان بسیاری از موارد دیگر.
انگیزه های خطرناکی که این رژه را با نتایج وحشتناک ایجاد می کند ، ظاهراً از مجموعه ای از ویژگی های بازار ، نهادی ، فرهنگی و نظارتی سرچشمه می گیرد که به طور متمایز روی آنها کار می کند. عمومی شرکتها ، نه تک شاخها ، از جمله غرامت مدیران مرتبط با عملکرد سهام کوتاه مدت ، فشار برای برآورد پیش بینی درآمد سه ماهه (معروف به “سرمایه داری فصلی”) و تهدید مداوم (و گاه به گاه واقعیت) حمله فعالان صندوقهای تامینی. تا آنجا که این ادبیات صحیح است ، اصلاحات تک شاخ پیشنهادی صرفاً به این معناست که شرکت ها را مجبور به حذف مجموعه ای از مشوق های به ظاهر خطرناک برای دیگری می کند.
ثانیاً ، طرفداران مقررات جدید تکشاخ بر زیرکی شعاری تکیه می کنند. این حامیان برای نشان دادن این که تک شاخ ها خطرات منحصر به فردی را به دنبال دارند ، بر روی حکایات و مطالعات موردی تک شاخ های معروف “بد” ، به ویژه موارد Uber و Theranos ، در مقالات خود تکیه می کنند. با این وجود نویسندگان تلاشهای اندکی انجام می دهند یا هیچ تلاشی برای نشان دادن اینکه چگونه اصلاحات پیشنهادی آنها می تواند هرگونه آسیب قابل توجه ناشی از هر یک از این شرکت ها را کاهش دهد – یک پیشنهاد بسیار مشکوک ، همانطور که من در مقاله خود با جزئیات زیاد نشان می دهم.
نگاهی به ترانوس ، بنیانگذار و مدیرعامل آن ، الیزابت هولمز ، در حال حاضر به اتهام کلاهبرداری جنایی در دادگاه است و در صورت محکومیت ، ممکن است تا 20 سال زندان فدرال محکوم شود. آیا هیچ یک از اصلاحات پیشنهادی مقررات اوراق بهادار در این مورد به طور قابل ملاحظه ای تغییر مثبتی ایجاد کرده است؟ ادعاهایی مبنی بر اینکه هولمز و دیگران به رسانه ها ، پزشکان ، بیماران ، تنظیم کننده ها ، سرمایه گذاران ، شرکای تجاری و حتی هیئت مدیره خود دروغ زیادی گفته اند ، باور این موضوع که اگر مجبور به افشای برخی اوراق بهادار اضافی شده بودند ، بیش از پیش سخت بود. به
در مورد پیشنهاد افزایش معاملات سهام اسب شاخدار به منظور ایجاد انگیزه در فروشندگان کوتاه مدت و تحلیلگران بازار برای تشخیص کلاهبرداری های احتمالی ، واقعیت این است که این بازیگران بازار قبلا، پیش از این این توانایی و انگیزه را داشت که این نمایشنامه ها را در مقابل Theranos به صورت غیر مستقیم با کسب موقعیت کوتاه در شرکای شرکت عمومی خود مانند Walgreens یا موقعیت طولانی در رقبای شرکت عمومی خود مانند LabCorp و Quest Diagnostics انجام دهد. آنها نتوانستند این کار را انجام دهند. به نظر می رسد پیشنهادات برای گسترش حمایت های افشاگران و اجرای SEC در این حوزه هیچ تغییری ایجاد نکرده باشد.
سرانجام ، اصلاحات پیشنهادی بیشتر آسیب می رسانند تا مفید. تک شاخ های موفق امروزه نه تنها به سرمایه گذاران و مدیران خود ، بلکه به کارکنان ، مصرف کنندگان و جامعه کل نیز سود می رسانند. و آنها این کار را دقیقاً به دلیل ویژگیهای مقررات فعلی که اکنون در بلوک خردکننده نظارتی قرار دارند ، انجام می دهند. تغییر این رژیم طبق پیشنهاد این مقالات این مزایا را به خطر می اندازد و بنابراین ممکن است بیشتر از فایده آن ضرر داشته باشد.
شرکتی را در نظر بگیرید که اخیراً مزایای اجتماعی عظیمی ایجاد کرده است: Moderna. قبل از انتشار عمومی در دسامبر 2018 ، Moderna یک تک شاخ بیوتکنولوژی محرمانه ، بحث برانگیز و بدون هیپوکراس بدون هیچ محصولی در بازار (یا حتی در کارآزمایی های بالینی فاز 3) بود ، تقریباً هیچ نشریه ای که از نظر علمی مورد بررسی قرار نگرفته باشد ، سابقه گردش مالی در سطح بالا پرسنل علمی ، مدیرعامل با تمایل به ادعاهای بیش از حد در مورد پتانسیل شرکت و فرهنگ کار سمی.
اگر این مقررات جدید برای اوراق بهادار در دوران نوجوانی شرکت Moderna وضع شده بود ، کاملاً قابل قبول است که آنها به طور قابل توجهی توسعه شرکت را مختل کنند. در واقع ، Moderna ممکن است در موقعیتی نباشد که واکسن بسیار م COVIDثر خود COVID-19 را به این سرعت تولید کند. پاسخ ما به همه گیری ویروس کرونا ، تا حدی از رویکرد فعلی ما در تنظیم اوراق بهادار تک شاخ ها سود برده است.
درسهای Moderna همچنین شامل تلاش برای استفاده از مقررات اوراق بهادار برای مقابله با تغییرات آب و هوا است. بر اساس گزارش اخیر ، 43 اسب شاخدار در “فناوری آب و هوا” فعالیت می کنند و محصولات و خدمات خود را برای کاهش یا سازگاری با تغییرات آب و هوایی جهانی طراحی می کنند. این شرکت ها ریسک پذیر هستند. ممکن است فناوری های آنها شکست بخورد. به احتمال زیاد خواهد شد برخی در حال چالش برانگیز قدرتمندانی هستند که انگیزه های قدرتمندی برای انجام هر کاری که لازم است در برابر تهدید رقابتی انجام دهند ، دارند. برخی ممکن است در تلاش باشند تا ترجیحات و رفتارهای مصرف کننده را تغییر دهند. و همه آنها با یک محیط نظارتی نامشخص روبرو هستند که در حوزه های قضایی مختلف و در محدوده وسیع متفاوت است.
مانند دیگر تک شاخ ها ، آنها ممکن است مدیران عامل بسیار قدرتمندی داشته باشند که مطالبه گر ، غیرمسئول یا مسیحی هستند. آنها همچنین ممکن است سرمایه گذاران اصلی داشته باشند که به طور کامل علم محصولات خود را درک نکنند ، از دسترسی به اطلاعات اولیه محروم شده و شرکت را برای ریسک برای دستیابی به نتایج نجومی تحت فشار قرار دهند.
و با این حال ، یک یا چند از این شرکتها ممکن است منبع مهمی برای جامعه ما در برخورد با اختلالات ناشی از تغییرات آب و هوا باشند. در حالی که سیاست گذاران و محققان در حال بررسی نحوه استفاده از مقررات اوراق بهادار برای مقابله با تغییرات آب و هوا هستند ، نباید از نقش بالقوه مهمی که مقررات تک شاخ می تواند داشته باشد غافل شوند.